Gobierno
Corporativo
GRI: 2-9, 2-10, 2-11, 2-12, 2-15, 2-18, 2-20, 2-23, 2-24, 2-25, 2-26, 2-27, 2-30, 205-2 y 406-1
ESTRUCTURA
CORPORATIVA
GRI: 2-9, 2-10, 2-11, 2-12, 2-15, 2-18, 2-20, 2-23, 2-24, 2-25, 2-26, 2-27, 2-30, 205-2 y 406-1
El proceso de constitución de esta estructura comenzó en 2012, cuando llevamos a cabo Ofertas Públicas de Adquisición (OPAS) de intercambio de acciones para convertirnos en la Compañía controladora de General de Seguros, S.A. y Reaseguradora Patria, S.A.
Asimismo, en octubre del mismo año, y con el objetivo de elevar nuestras diferentes áreas de negocios a un nuevo nivel en términos de competitividad, constituimos a Servicios Administrativos Peña Verde, S.A. de C.V., que está orientada a la integración de una cultura organizacional participativa e innovadora capaz de impulsar un óptimo funcionamiento organizacional.
Adicionalmente, en 2013 llevamos a cabo la apertura de Patria Re Marketing Services Ltd. (Londres) y, en septiembre de 2015, constituimos a Patria Corporate Member Limited (PCM), bajo las leyes del Reino Unido, entidad enfocada en capitalizar las oportunidades de reaseguro dentro del mercado Lloyd’s Bank PLC. De igual forma, celebramos la apertura de Patria Re Servicios, S.A. en Santiago de Chile.
Finalmente, en 2016 constituimos a CCSS – Peña Verde, S.A. de C.V., con el fin de participar en el mercado de servicios auxiliares relacionados con seguros; y, realizamos la apertura de Patria Risk Management Inc en Miami.
Al 31 de diciembre de 2022, la participación que la Compañía tiene en sus principales subsidiarias es la siguiente:
| COMPAÑÍA | PARTICIPACIÓN DE PEÑA VERDE |
|---|---|
| General de Seguros | 99.5543% |
| Reaseguradora Patria | 99.9822% |
| Servicios Administrativos Peña Verde | 99.9999%(1) |
| PCM | 89.1618% |
| CCSS - Peña Verde | 99.9999%(2) |
(2) El 0.001% restante pertenece a Servicios Administrativos Peña Verde
ESTRUCTURA
ACCIONARIA
Al cierre de 2022, el capital social de Peña Verde, S.A.B. estaba compuesto por un total de 642,431,282 acciones serie única comunes, ordinarias nominativas sin expresión de valor nominal, de las cuales 476,678,213 estaban en circulación y 165,753,069 resguardadas en tesorería. De las acciones en tesorería, 9,380,700 se encuentran suscritas.
Con un precio de Ps.9.7, nuestra capitalización de mercado, al 31 de diciembre de 2022, ascendió a Ps.4,624 millones.
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
El máximo órgano de gobernanza de la Compañía es la Asamblea de Accionistas, misma que brinda la filosofía y el apetito de riesgo bajo los cuales se deben hacer negocios. Asimismo, se encarga de la toma de decisiones y de proveer la estrategia al Consejo de Administración para que este supervise su correcta ejecución a lo largo de la cadena de valor.
La familia Escobedo Conover posee el 66.26% de las acciones de la Compañía, lo cual les otorga poder de mando en el Grupo. Otro 30.95% pertenece a la familia Luttman Fox, quienes tienen influencia significativa en las decisiones corporativas. Finalmente, el 0.84% se encuentra repartido entre el público inversionista y el 1.95% está en Tesorería.
*A través de la recompra de acciones.
De manera individual, los principales accionistas de Grupo Peña Verde y su respectiva participación, al cierre de 2022, se presenta a continuación:
(1) Accionistas que ejercen control
(2) Accionistas que ejercen influencia significativa
(3) Director General de Grupo Peña Verde
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Este material hace referencia a los contenidos 2-11, 2-12, 2-18, 2-23: Contenidos Generales 2021
El Consejo de Administración tiene el objetivo de asegurar la gestión acertada y el control apropiado del gobierno corporativo de Grupo Peña Verde. Por esta razón, el Consejo se encuentra conformado por consejeros visionarios, eficientes, estratégicos y proactivos que se encargan de vigilar la gestión, conducción y ejecución de todos los negocios de la Compañía.
Con el objetivo de garantizar la solidez y eficacia del gobierno corporativo, los consejeros son capacitados cada año en materia económica y de gobierno relacionada con el sector de seguros y reaseguros, además de brindarles la información necesaria de cada subsidiaria.
Asimismo, al final de cada sesión, el Consejo realiza una autoevaluación de desempeño mediante una encuesta de funcionamiento. Así, se determinan las acciones necesarias para mejorar con base en los resultados obtenidos.
Además, con el objetivo de garantizar su óptimo funcionamiento, el Consejo de Administración se apoya en diversos Comités que están bajo su dirección. En este sentido los miembros del Consejo de Administración y de los Comités son nominados y seleccionados de acuerdo con lineamientos que toman en consideración diversos criterios como:
| Integrante | Rol | Suplentes |
|---|---|---|
| Enrique Zorrilla Fullaondo | Presidente | Luis Carlos Ferezin |
| Álvaro Mancera Corcuera | Miembro | Luz María Gabriela Hernández Cardoso |
| Antonio Souza Saldívar | Miembro | Xavier Marc Meric de Bellefon |
| José Antonio Martí Cotarelo | Miembro | Pablo de la Peza Berríos |
| Lorenzo Lazo Margain | Miembro | Juan Manuel Gironella García |
| Alejandro Alfonso Díaz | Miembro |
COMITÉS
Este material hace referencia a los contenidos 2-9, 2-20 y 2-27: Contenidos Generales 2021
Grupo Peña Verde cuenta con un gobierno corporativo que garantiza la toma de decisiones inclusivas, participativas y representativas mediante 5 comités orgánicos, de los cuales 2 son regulatorios, encargados de apoyar al Consejo de Administración.
COMITÉ DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIONES
Propósito
El Comité de Evaluación y Compensaciones verifica que el Grupo cuente con el talento y la cultura organizacional necesarios, principalmente en posiciones clave como los de la alta dirección; con ello busca incentivar la competitividad de la Compañía, bajo un enfoque de crecimiento sustentable.
COMITÉ DE TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN
Propósito
Mediante la incorporación de nuevas tecnologías y tendencias del mercado en los procesos operativos de la Compañía (digitalización integral del Grupo), busca generar un mayor valor para los clientes y los diversos grupos de interés.
COMITÉ DE PLANEACIÓN Y ESTRATEGIA
Propósito
Se encarga de brindar soporte a la Presidencia en la consecución y desarrollo del negocio, así como en la implementación de un adecuado gobierno corporativo y control interno.
Como resultado del apego del Comité de planeación y estrategia al artículo 69º de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas (LISF), para implementar el gobierno corporativo y control interno, se han establecido políticas y procedimientos relacionados con:
COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS
Propósito
Vigilará el apego de Grupo Peña Verde a la normatividad interna establecida por el Consejo de Administración, así como de las disposiciones legales y administrativas aplicables. Asimismo, verificará que la información financiera y operativa sea emitida y revelada de manera responsable y transparente.
El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias apoya al Consejo de Administración con la Auditoría Interna.
COMITÉ DE INVERSIONES Y FINANCIAMIENTO
Propósito
Establece la política y estrategia de inversión de la Compañía con base en la normativa vigente y apegándose a los límites establecidos por el Comité de Riesgos, mismos que habrán de ser aprobados previamente por el Consejo de Administración.
Además de estos cinco comités, Grupo Peña Verde ha creado otros dos para propósitos específicos de la operación al considerar que su importancia lo amerita:
COMITÉ FISCAL
Propósito
Supervisar que todas las subsidiarias cumplan plenamente con la normativa fiscal vigente; y, analizar las iniciativas y sus efectos en la operación. Es por ello que este comité se encarga de evaluar los riesgos latentes en esta área, así como de definir y aprobar todos los criterios fiscales de Peña Verde S.A.B., los cuales homologa entre subsidiarias.
En este respecto, el Comité Fiscal analiza los riesgos fiscales identificados de forma individual para cada subsidiaria y formula un criterio a nivel grupo, estableciendo un marco de supervisión y seguimiento para cada subsidiaria.
Al finalizar el 2022, Grupo Peña Verde no cuenta con una estrategia fiscal establecida de forma general para el Grupo.
-
El Comité Fiscal cuenta con
la asesoría de dos externos
especializados
que pertenecen
a firmas de renombre en
temas
fiscales. -
GRUPO DE TRABAJO DE SUSTENTABILIDAD
En seguimiento al alto compromiso Ambiental, Social y de Gobernanza de Peña Verde, la Compañía cuenta con un Grupo de Trabajo de Sustentabilidad que tiene como principal objetivo custodiar que la estrategia y su ejecución mantengan un enfoque sustentable. Este Grupo reporta directamente al Comité de Planeación y Estrategia.
ÉTICA
El Código de Ética y Conducta Empresarial (el “Código”) de la Compañía comprende todos los principios que Grupo Peña Verde considera indispensables para el éxito de sus negocios, ya que, al ofrecer principalmente productos intangibles, resulta fundamental generar, transmitir y mantener confianza entre los clientes.
Lo anterior permite a todos quienes conforman el Grupo basar su actuar diario en principios éticos que se encuentran alineados a la misión, visión y los valores de cada una de las subsidiarias que lo integran.
Además, toda la documentación contractual se encuentra estructurada para cumplir y salvaguardar a plenitud los derechos humanos y fundamentales de los asegurados, clientes, colaboradores y de todo aquel relacionado con el Grupo y sus Compañías; alineándonos así, a la reforma de 2011 en materia de derechos humanos.
Con el objetivo de que quienes forman parte del
Grupo se apeguen a los lineamientos establecidos
por el Código, a todos los colaboradores de
nuevo ingreso se les brinda un ejemplar físico
que deben leer de forma obligatoria. Sumado a lo
anterior, cada año la Compañía organiza talleres
de capacitación para impulsar la familiarización
de los colaboradores con el Código, los cuales
son evaluados al finalizar las actividades para
detectar áreas de oportunidad y solventarlas con
el propósito de lograr la total comprensión del
Código.
En este sentido, el Área de Cumplimiento monitorea la correcta adhesión de los colaboradores a los principios establecidos por el Código de Ética y las actividades de capacitación relacionadas al Código, ya que cualquier incumplimiento ameritaría una acción disciplinaria y en algunos casos la recisión del contrato e incluso acciones civiles y/o penales.
Por lo anterior, todos los colaboradores tienen la facilidad de solicitar a las Áreas de Capital Humano y Jurídico todo el asesoramiento necesario para saber cómo proceder ante una posible falta o violación del Código.
PRINCIPIOS DESTACADOS DEL CÓDIGO
Respeto a otras personas
Para realizar la contratación, remuneración, promoción y tomar de decisiones en materia laboral nos basamos en factores como el talento, la capacidad, cualificación y el rendimiento, excluyendo factores relacionados con la raza, sexo, color, religión, edad, nacionalidad, orientación sexual, identidad de género, discapacidad ni ninguna otra razón ajena a los factores inicialmente señalados.
Con todo esto la Compañía busca asegurar un espacio de trabajo sin discriminación, represalias de ningún tipo o acoso alguno, que se distinga por:
Durante el periodo se registró 1 caso de discriminación, el cual procedió a un diagnóstico donde se solicitó más información al denunciante, dándole seguimiento, no se proporcionó más información por parte del denunciante, dando por cerrado el caso como no fundamentado.
Conducta en el centro de trabajo
No admitimos la violencia física o verbal, ni ningún tipo de amenaza en el lugar de trabajo cometidas por o contra los colaboradores o sus bienes.
Relaciones laborales y
condiciones de trabajo
Grupo Peña Verde reconoce y respeta el derecho de sus colaboradores para asociarse en formas que permitan la negociación colectiva, siempre y cuando se respeten los términos establecidos en los contratos colectivos de trabajo.
Activos de ideas
Debido a la naturaleza de los negocios de Grupo Peña Verde, la Compañía considera de suma importancia contar con normas y controles que regulen, entre otras cosas, el acceso, manejo y la autorización de uso de sus activos tangibles e intangibles. Estas normativas abarcan:
Política de Contratación de
Servicios de Terceros
Sólo aquellos terceros que cuenten con integridad y buena reputación, y que conozcan y se apeguen al Código de Conducta y Ética para proveedores de Grupo Peña Verde, podrán ser considerados como posibles prestadores de servicios del Grupo.
De esta manera, y dado que en todos los contratos con terceros se aclara que dicho tercero no depende laboralmente de Grupo Peña Verde, los proveedores se comprometen a cumplir todas sus obligaciones obrero-patronales conforme a lo establecido en la legislación vigente.
POLÍTICAS RELACIONADAS CON EL CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Política anticorrupción
Grupo Peña Verde no permite, ni de forma directa ni por medio de terceros, la realización, ocultamiento y/o promoción de cualquier acto de soborno, corrupción, colusión, cohecho y toda actividad que conlleve el ofrecer u otorgar a cualquier persona una recompensa en efectivo o en especie, ventajas, privilegios, prestación de servicios, asunción de deudas u obligaciones, o atenciones excesivas.
En virtud de lo anterior, se toman las medidas necesarias para prevenir y evitar actos de corrupción, tanto a nivel Grupo como en cada subsidiaria, considerando los siguientes principios:
Obsequios y atenciones
No se permite recibir sobornos, recompensas, compensaciones u otro tipo de pagos excepcionales por parte de alguna organización o individuo que compita, tenga la intención de hacer negocios o esté realizando negocios con Grupo Peña Verde.
Donaciones
No se realizarán donaciones cuando: i) sean a solicitud de un funcionario de gobierno o, ii) un funcionario de gobierno participe en la administración de dichas organizaciones. Por tal motivo, todas las donaciones son revisadas y aprobadas por el responsable del Área Jurídica Corporativa.
Contribuciones políticas
Bajo ningún contexto se realizarán contribuciones directas o indirectas a partidos políticos, movimientos, comités, organizaciones políticas y sindicales, ni a sus representantes y candidatos, salvo que lo exijan las leyes aplicables que en su caso existan.
Prevención de Lavado de Dinero
Grupo Peña Verde se asegura de trabajar exclusivamente con clientes y proveedores de buena reputación, cuyos negocios y recursos están dentro del marco legal aplicable. De esta manera, la Compañía pone de su parte para no promover ni facilitar las operaciones con recursos de procedencia ilícita, el financiamiento al terrorismo o algún delito patrimonial.
OTRAS POLITICAS RELEVANTES
Política de Derechos Humanos
La Política de Derechos Humanos del Grupo brinda una guía precisa y clara que garantiza el trato digno de todas las personas que se encuentren relacionadas con la Compañía.
Política de Diversidad e Inclusión
La Política de Diversidad e Inclusión de la Compañía establece los lineamientos necesarios para seguir impulsando la igualdad de oportunidades y una mejor toma de decisiones.
PRINCIPALES MEDIDAS PARA PREVENIR CONFLICTOS DE INTERÉS
OPERACIONES CON PARTES
RELACIONADAS
Toda operación entre partes relacionadas
deberá realizarse a valor de mercado y apegarse
estrictamente a las Políticas de Operaciones con
Personas y Entidades Relacionadas, vigentes y
aprobadas por nuestro Consejo de Administración.
Consideramos como partes relacionadas a:
